德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议

2019-12-02 10:20:24匿名未知
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公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

德化兔宝宝装饰新材料有限公司第六届董事会第二十五次会议将于2019年9月13日以书面或电子形式发出通知,会议将于2019年9月19日在公司总部会议室举行。会议以通信和现场投票的形式举行。会议由9名董事、9名实际参与董事组成,公司监事和非董事高级管理人员列席会议。会议由董事长丁红民先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议以表决方式通过了以下决议:

会议以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于子公司收购青岛玉峰汉唐木业有限公司70%股权的议案》。

详情请参阅《幼兔:关于公司子公司收购青岛玉峰汉唐木业有限公司70%股权的公告》(公告编号。:2019-046),该网站也于2019年9月20日在《中国证券报》和《证券时报》上发表。

特此宣布。

德化兔女郎装饰新材料有限公司。

董事会

2019年9月20日

股票代码:002043股票缩写:兔子公告号:2019-046

德化兔女郎装饰新材料有限公司。

子公司收购青岛鱼峰汉唐的研究

木材工业股份有限公司70%股权公告

一、外国投资概述

近日,德化兔女郎装饰新材料有限公司(以下简称“兔女郎”或“公司”)的全资子公司德化兔女郎投资管理有限公司(以下简称“兔女郎投资公司”或“受让方”)与齐勇、赵跃刚等六名股东(以下简称“转让方”)签署了股权转让协议。本公司拟以7亿元转让齐勇等持有的青岛玉峰汉唐木业有限公司(以下简称“目标公司”或“玉峰汉唐”)70%的股权(以下简称“目标股权”)。交易完成后,宇丰汉唐将成为邦妮的间接控股子公司,并纳入公司合并报表。

2019年9月19日,本公司召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于本公司子公司收购青岛玉峰汉唐木业有限公司70%股权的议案》。

本次交易不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等相关规定,交易事项属于董事会决策权限,无需提交公司股东大会审议。

根据《反垄断法》等相关规定,该交易需报反垄断局对经营者进行集中审查。

二.交易各方介绍

(a)受让人

公司名称:德化兔子投资管理有限公司

注册资本:5亿元

企业类型:有限责任公司(法人独资)

法定代表人:卢丽华

经营范围:投资和资产管理

股东身份:公司拥有100%的股权,是邦妮的全资子公司。

(2)转让方

(1)齐勇,男,1968年10月19日出生,中国籍,现任玉峰汉唐时期执行董事,玉峰汉唐时期实际控制人。

(2)赵跃刚,男,1969年3月19日出生,中国籍,现任成都尤菲(玉峰汉唐全资子公司)执行董事兼总经理。

(3)德清幼兔金鼎资产管理合伙(有限合伙)(以下简称“金鼎投资”)

统一社会信用代码:91330521ma28cdh4xq

企业类型:有限合伙企业

住所:德清县舞阳街塔山街901号1号楼101号

经营范围:资产管理、投资管理。(未经金融和其他监管部门批准,上述公司不得为客户从事融资存款、融资担保和融资等金融服务)

(4)青岛海都宋庆风险投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“宋庆投资”)

统一社会信用代码:91370283 a3 n1 B4 d 00

企业类型:有限合伙企业

地址:山东省青岛市平度市南村镇三成路189号

经营范围:股权投资、股权投资管理、风险投资、风险投资管理,为风险企业提供风险管理服务(需经中国资产管理协会注册)。

(5)青岛宋湘股权投资合伙企业(有限合伙企业)(以下简称“宋湘投资”)

统一社会信用代码:91370283 a3 n5b 7x 50

企业类型:有限合伙企业

住所:山东省青岛市高新区火炬路100号盘古创科空间c105-13

经营范围:自有资金投资管理、股权投资和股权投资管理(未经金融监管部门依法批准,不得从事吸收公众存款、融资担保、客户融资等金融服务)。

(6)王立新,男,1970年4月21日出生,中国籍,现任青岛友德(裕丰汉唐全资子公司)总经理。

(3)金鼎投资是由公司参与设立的M&A基金。本公司为本基金的有限合伙人,持有其有限合伙股份的81.08%。该公司对M&A基金没有控制权。其他转让人与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系。

三.投资目标信息

(一)投资目标的基本情况

公司名称:青岛宇峰汉唐木业有限公司

统一社会信用代码:91370214790828071j

法定代表人:齐勇

注册资本:8169.82万元

公司类型:其他有限责任公司

成立日期:2006年9月1日

注册地址:青岛市城阳区下庄街东谷镇社区

经营范围:设计、生产、安装:家具、门、地板、装饰材料、橱柜;批发零售:家用电器、五金、装饰材料;建筑装饰工程施工(资质经营)。

(2)本次转让前后的股权结构:

(3)目标公司(玉峰汉唐)最近一年和第一期的主要财务状况:

(4)目标公司资产评估:

具备证券期货业务资格的坤源资产评估有限公司于2019年6月30日向玉峰汉唐出具了坤源评估报告([)第479号,作为评估基准日。评估报告采用收益法,具体评估结论如下:

本次评估最终采用收益法的评估结论作为玉峰汉唐公司全体股东权益的评估价值。玉峰汉唐公司全体股东权益的评估值为人民币100560万元(大写:壹佰伍拾陆万元整)。与账面价值225,114,449.56元相比,评估值为780,485,550.44元,升值率为346.71%。

四.股权转让协议的主要内容

1.1本次股权转让

根据评估报告,截至评估基准日,标的股权的评估价值为人民币10.56亿元。标的股权(即标的公司70%)的评估价值为人民币7.0392亿元。

在参考评估价值的基础上,受让方同意以7亿元人民币(对应注册资本/出资额为5771.874万元人民币)的价格接受原股东持有的公司70%的股份,具体如下:

1.2股权转让基金的支付

股权转让价格由受让方以现行方式支付。受让方应在满足所有前提条件的情况下分四个阶段支付股权转让价格:

(1)首期价格为总价的20%,即1.4亿元,应在满足所有前提条件之日起10天内支付,但受让方有权在2019年11月30日前根据自己的资金计划决定支付时间。

(2)第二阶段价格为总价的20%,即1.4亿元,在原股东完成股权转让涉及的所有个人所得税申报和支付,并在满足所有前提条件的基础上依法取得完税证明后5天内支付。

(3)第三阶段价格为总价的40%,即2.8亿元,在满足所有前提条件之日起75天内支付。受让方按照本款规定支付第三期价款前,目标股权已经交付,并购贷款所涉及的目标股权质押手续已经办理完毕,否则受让方有权拒绝支付第三期价款。

(4)第四阶段价格为总价的20%,即1.4亿元,应在满足所有前提条件之日起3个月内支付,或在支付第三阶段价格后15天内支付,以较晚者为准。

1.3购买上市公司股份

各控股股东(即齐勇、赵跃刚)应在收到全部交易对价后12个月内,按下表金额购买上市公司股份。购买方式可以是二级市场直接购买或批量交易等。;

为确保股票交易义务的履行,控股股东应按照受让方的要求,向受让方提供上市公司股份购买和持有的证明。

1.4绩效承诺

治理股东向受让方承诺,目标公司2019年、2020年和2021年净利润分别不低于7000万元、1.05亿元和1.4亿元(即“业绩承诺目标”)。

1.5性能确定

治理股东(亦称“薪酬义务人”)有义务确保公司实现上述每个业绩承诺年度的业绩承诺目标,公司在每个业绩承诺年度的实际经营业绩应按以下标准计算:

(1)实际经营业绩为根据权责发生制收入确认原则,扣除本公司合并报表中非经常性损益前后归属于本公司股东的净利润中较低者。

(二)实际经营成果以公司年度财务报表为准,并由转让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计。审计报告应在会计年度结束后4个月内出具。

1.6绩效薪酬

公司业绩承诺期内任何一年年末实现的累计净利润低于当年年末累计承诺净利润的90%,赔偿义务人应对当年年末累计未实现利润进行业绩赔偿。如果大于或等于90%,则暂时不会触发绩效薪酬义务。三年履约赔偿期届满后,实际实现的累计净利润未达到承诺累计净利润的100%,赔偿义务人应当赔偿未达到的累计净利润部分。已经执行的绩效薪酬是不可撤销的。

如果当年的赔偿义务在任何一年内被触发,赔偿义务人应以现金进行赔偿,具体计算方法如下:当期现金赔偿总额=(当期期末累计承诺净利润-当期期末累计实现净利润)-承诺净利润总额×本次交易总对价-累计赔偿额。

1.7超额绩效奖励

各方同意,如果公司在履行承诺期内三年累计净利润总额超过承诺净利润总额,公司应以现金形式将超过承诺净利润总额30%的金额授予届时仍在公司工作的管理层和核心管理人员。管理人员和核心管理人员名单及具体奖励方案由公司当时的股东大会批准确定。

每一绩效承诺年度结束后,公司将按照“(当期累计净利润-当期累计净利润)×30%—累计超额绩效奖励(包括累计后实际支付的超额绩效奖励)”计提超额绩效奖励(以下简称“本年应计超额绩效奖励”)。按当年应计超额绩效奖励的30%计算当年实际发放的超额绩效奖励(以下简称“当年实际发放的超额绩效奖励”),年度股东大会应就当年实际发放的超额绩效奖励确定具体奖励对象名单,并在股东大会召开后2个月内完成奖励分配。如果年度应计超额绩效奖励小于或等于0,公司不需要计提当年超额绩效奖励,已计提但尚未实际发放的相应金额的超额绩效奖励应优先转回。如果优先冲正金额仍不足以弥补,控股股东应以实际已发行的相应金额的超额绩效奖励对公司进行补偿。

绩效承诺期届满后,累计超额绩效奖励未实际支付的,公司应召开股东大会,确定实际支付超额绩效奖励的具体奖励对象名单,并在股东大会后2个月内完成奖励分配。

1.8目标公司董事会

玉峰汉唐有一个董事会,由5名成员组成。其中,受让方提名3名董事,其余2名为齐勇和赵跃刚。董事长为齐勇,副董事长为受让方提名的董事。董事会成员由公司股东会选举产生。控股股东和受让方承诺在相关股东大会上投票选举对方提名的董事。

1.9生效

本协议应在各方签署后成立,并自满足以下条件之日起生效:

(一)本协议已经上市公司董事会审议通过;

(二)股权转让已经向反垄断局报告经营者集中,反垄断局决定不进一步审查或者不禁止经营者集中。

五、本次交易的目的及其对上市公司的影响

目前,我国房地产全装修比例不到30%,空置房装修会带来拆迁改造带来的二次污染大、资源浪费、结构安全隐患等一系列问题。因此,近年来,国家大力推行房屋全装修政策,房地产龙头企业和地方政府积极响应,各地出台了一系列鼓励政策和强制性要求。全装修将成为未来发展的必然趋势,具有巨大的发展空间。作为后房地产市场中的家居装饰材料企业,公司需要积极面对市场需求的变化,加强所有装饰工程业务领域的布局,提升公司的整体竞争力。

裕丰汉唐的主要业务是为整个房地产装饰业务提供木制品设计、生产、安装和服务的一站式专业解决方案。产品系列主要覆盖整个厨房、衣柜、浴室柜、玄关柜、衣帽间等。玉峰汉唐目前是中国房地产装饰工程行业的优秀企业。其主要战略合作伙伴是万科、融创、泰和、新城、龙湖等领先的房地产企业,是万科等房地产企业的甲乙级供应商。从房地产公司的角度来看,公司有动力全面完成装修业务,尽可能减少项目的供应环节。玉峰汉唐凭借其多年在房地产整体装修业务中的积累,在工程项目的生产管理、现场管理和安装服务方面有着成熟的经验。在后期,可以将现有的环保高端基板和幼兔地板、木门等成品进行整合,协同进入整个装饰领域,从而大大提高其市场竞争力。其次,玉峰汉唐在前一年房地产整个装修业务中积累了大量的最终用户信息,并将在近期逐步进入第二次装修。其现有的客户信息可以与兔子经销商的零售系统形成闭环,形成玉峰汉唐设计生产的全方位服务,兔子产品升级和兔子终端销售,充分发挥双开发优势。

此次收购将有助于公司在现有零售渠道领域的基础上,进一步加强其在整个装饰工程领域的业务拓展能力,促进公司综合家居装饰服务的整体布局,并将对公司长期战略的实现产生积极而深远的影响。

这项交易不会导致公司主要业务的变化,也不会损害公司及其股东的利益。

六.主要风险提示

本次收购完成后,公司在未来的经营管理过程中可能会出现经营管理风险、行业政策风险、业务整合风险等不可预测的因素。公司将认真对待风险,并采取措施积极防范和化解各种风险。

七.供参考的文件

1.公司第六届董事会第二十五次会议决议;

2.股权转让协议;

3.田健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的青岛御风汉唐木业有限公司财务报表审计报告(田健[2019年第8825号);

4.昆元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(昆元评报[〔2019〕479号)。

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